Autor: Universia Knowledge@Wharton

El presidente de Yahoo, Roy Bostock, y el polémico y multimillonario inversor Carl Icahn han sido unos “amigos por correspondencia” poco convencionales durante la guerra por delegación desatada entre ambas partes. En las cartas enviadas a los accionistas, ambos púgiles intercambiaron duros golpes hasta que, por fin, a finales del mes de julio, firmaron la tregua.

En los últimos años son muchas las empresas -entre las que cabe destacar CXS, Motorola, Time Warner, H. J. Heinz o The New York Times-, que también se han visto inmersas en cruentas guerras por delegación con accionistas excesivamente activistas.

Aunque este tipo de batallas proporcionan buenos titulares, nadie sabe muy bien si en el fondo son productivas, sostienen expertos de Wharton. Una batalla por delegación ocurre cuando los accionistas aúnan sus fuerzas para conseguir el número suficiente de votos y desbancar así a la directiva de la empresa, cambiando en última instancia el estilo corporativo o de gestión. Las guerras por delegación pueden durar meses y suelen finalizar convocando a los accionistas.

En el caso de Yahoo, Icahn atacó a la directiva por no vender la empresa a Microsoft en enero de 2008, cuando ofreció 31 dólares por acción. La respuesta de Yahoo fue que la oferta era demasiado baja y por tanto contravenía los intereses de los accionistas.

Icahn, que posee unos 70 millones de acciones de Yahoo, había manifestado en varias ocasiones a los accionistas que quería tomar las riendas del consejo de administración, encontrar un ejecutivo más experimentado que sustituyese al consejero delegado Jerry Yang y llegar a algún tipo de acuerdo con Microsoft. Por su parte, Yahoo ofrecía en su concurrida página web su propia versión de la historia, sosteniendo que Microsoft había cambiado de idea en relación con su oferta. El 21 de julio –y con la reunión con los accionistas a punto de celebrarse-, Yahoo anunciaba que había llegado a un acuerdo con Icahn y le ofrecía tres asientos en un nuevo consejo de administración ampliado a 11 miembros: uno para él y los otros dos a elegir entre una lista proporcionada por el multimillonario. A cambio, Icahn votaría a favor de los candidatos propuestos para el consejo de administración de Yahoo. Icahn declaraba a través de un comunicado que seguía estando a favor de la venta de la empresa.

En opinión de Lawrence Hrebriniak, profesor de Gestión de Wharton, este acuerdo entre Icahn y Yahoo elimina el problema, pero no está muy claro si los accionistas se beneficiarán del mismo. “Esta guerra por poderes fue muy negativa para la directiva de Yahoo”, explica. “En parte se trató de un juego entre multimillonarios”.

Una cosa es cierta: las guerras por delegación y otras manifestaciones de activismo por parte de los accionistas son ahora mucho más habituales. Según FactSet Sharkwatch, una empresa de investigación con sede en Stamford, Conneticut, en el año 2006 hubo 429 campañas activistas de los accionistas, mientras que en 2007 la cifra llegó a 501. Estas campañas activistas pueden convertirse en auténticas guerras por delegación, que son “el arma más poderosa que tiene un inversor y normalmente se emplean como último recurso”, explica el profesor de Finanzas de Wharton Pavel Savor. “En general, los inversores activistas consideran que es mejor evitar las guerras por delegación. No es algo que se hace porque sí. Sus costes son muy elevados; se estima que miles de millones de dólares”.

En opinión del profesor de Finanzas de Wharton Franklin Allen, las guerras por delegación normalmente no tienen mucho éxito, en parte porque los accionistas suelen ponerse del lado de la actual directiva. ¿Por qué? Si un accionista no hace llegar específicamente su voto por poderes, automáticamente se considera que su voto está a favor de las propuestas del consejo. “Normalmente las guerras por poderes no tienen mucho efecto; a veces sí. Pero es muy complicado teniendo en cuenta la inercia de los accionistas. La mayoría votan con la directiva”, señala Allen añadiendo que muchos estudios académicos muestran que las batallas por poderes tienen un impacto mínimo, aunque eso podría cambiar en el futuro.

En muchos sentidos, las batallas por delegación realmente representan un fallo de la directiva, sostiene Charles Elson, director del Centro John L. Weinberg de Gobierno Corporativo en la Universidad de Delaware. Aunque las batallas por delegación constituyen un arma muy útil para promover cambios corporativos; el consejo de administración y los accionistas “no deberían llegar a dicha situación. Sinceramente, nadie gana con una guerra por poderes. Una guerra por poderes representa la incapacidad de la directiva para responder a las preocupaciones de los accionistas. Los consejos deberían haber sido más receptivos ante las peticiones de los accionistas”, sostiene Elson.

Hrebiniak está de acuerdo y añade que las batallas por delegación simplemente son una de las muchas medidas que los accionistas pueden adoptar para obligar a una empresa a realizar cambios. “En caso de que haya algún beneficio de esta guerra por poderes entre Icahn y Yahoo, el beneficio sería que la directiva ha quedado advertida: no puede ignorar la realidad”, explica. “Las guerras por delegación son molestas, pero son una señal de que las cosas no pueden seguir como estaban”.